株主資本と純資産

設例 1：会社の設立と資本金組入れ

① 会社の設立に際し、株式 180 株を 1 株 150,000 円で発行して、払込金額を当座預金とし、会社法の規定による最低額を資本金に組入れた。

払込金額 = 180 × 150,000 = 27,000,000。最低額 = 27,000,000 ÷ 2 = 13,500,000。

② 会社の設立に際し、150 株を 1 株 80,000 円で発行し、払込金を当座預金とした。発起人全員の同意により、設立時の資本金または資本準備金から減ずる額と定めた創立費用（定款認証手数料・設立登記の登録免許税・発起人報酬など）が 120 万円生じている。

払込金額 = 150 × 80,000 = 12,000,000、創立費を控除した純額 = 12,000,000 − 1,200,000 = 10,800,000。最低額 = 10,800,000 ÷ 2 = 5,400,000。

※ ②は国際会計基準・米国基準の処理で、日本基準では現時点では採用できません。日本基準では創立費を営業外費用として処理するか、繰延資産に計上します（第 9 章第 3 節 5 参照）。

設例 2：通常の新株発行

① 新株式 120 株を、払込金額 70,000 円で公募したところ、期日までに全株式の申込みがあり、受入れた申込証拠金を別段預金として預入れた。

払込金額 = 120 × 70,000 = 8,400,000。

② 払込期日に、募集株式の払込金額のうち会社法の規定による最低額を資本金に組入れるとともに、別段預金を当座預金に振替えた。

※ 新株式申込証拠金は、貸借対照表の株主資本の区分において、資本金の次に掲載されます（会社計算規則 76 条 2 項）。

設例 3：ストックオプション

① 20x1 年 6 月の株主総会で、幹部従業員 8 人に対し 1 人当たり 4 株のストックオプションを、7 月 1 日付けで付与することを決議した。ただし権利確定日は 20x2 年 6 月末であり、それまでに 1 名が退職して権利が失効すると見込まれる。権利行使期間は 20x2 年 7 月から 20x3 年 6 月であり、権利行使時には 1 株当たり 50,000 円の払込を要する。権利付与日におけるストックオプションの公正な評価額は、1 株当たり 3,500 円である。

20x1 年度（20x2 年 3 月末決算）の計上額：

株式報酬費用 ＝ (8 − 1) × 4 株 × 3,500 円 × (9 か月 ÷ 12 か月) ＝ 73,500

※ 付与日から権利確定日までの期間のうち、当期分（20x1 年 7 月〜20x2 年 3 月の 9 か月）を月割計上します。

② 20x2 年 6 月末に権利確定日が到来したが、20x2 年 4 月以降この日までに 2 人が退職している。

確定累計額 ＝ (8 − 2) × 4 株 × 3,500 円 × (12/12) ＝ 84,000　　当期追加計上 ＝ 84,000 − 73,500 ＝ 10,500

③ 20x2 年 7 月から 20x3 年 3 月の間に、5 人が権利行使を行ったので、会社法の規定による最低額を資本金に組入れた。

払込額 ＝ 5 人 × 4 株 × 50,000 円 ＝ 1,000,000　　新株予約権の振替 ＝ 5 人 × 4 株 × 3,500 円 ＝ 70,000

合計 1,070,000 のうち最低額 ＝ 1,070,000 ÷ 2 ＝ 535,000（資本金・資本準備金それぞれへ）

④ 20x3 年 6 月末に残りの 1 人のストックオプションが権利行使されないまま失効した。

失効した新株予約権 ＝ 1 人 × 4 株 × 3,500 円 ＝ 14,000

設例 4：準備金と申込証拠金による資本金組入

払込金額 40,000 円の新株式 100 株を発行し、株主に交付した。払込金額のうち 6 割は資本準備金と利益準備金で半分ずつ充当することとし、4 割はすでに株主からの拠出を受けて、新株式申込証拠金として処理している。資本金への組入額は会社法に定める最低限度とする。

払込金額総額 ＝ 100 × 40,000 ＝ 4,000,000。6 割 ＝ 2,400,000（資本準備金 1,200,000 ＋ 利益準備金 1,200,000）、4 割 ＝ 1,600,000（申込証拠金）。最低限度は払込金額の 1/2 なので、資本金組入は 2,000,000。

準備金からの組入（形式的増資部分）：

申込証拠金からの組入（実質的増資部分）：

※ 資本金組入の合計 ＝ 2,400,000 ＋ 800,000 ＝ 3,200,000（最低限度 2,000,000 以上で OK）。

設例 5：減資の 2 パターン

① A 社は事業規模を縮小するため、かつて発行してきた株式のうち 15 株について、1 株当たり 50,000 円を当座預金から支払って買入消却し、資本金を 80 万円だけ減少させた。

支払額 ＝ 15 × 50,000 ＝ 750,000、減少資本金 800,000、差益 ＝ 800,000 − 750,000 ＝ 50,000。

※ 「当座預金から支払」＝ 純資産が減少する実質的減資。

② 事業の不振により多額の損失が累積している B 社は、法定の手続を経て資本金を 1,200 万円だけ減少させ、繰越利益剰余金勘定の借方残高 1,100 万円を解消した。

※ 純資産は変化しない形式的減資。差益 100 万円は「その他資本剰余金」へ。

設例 6：自己株式の取得・評価・売却

① 自己株式を 500,000 円で取得し、買入手数料 4,000 円とともに現金で支払った。

② 決算日におけるこの自己株式の時価は 600,000 円である。

→ 仕訳なし（取得原価で据え置き）

③ この自己株式を、新株発行に準じた手続を経て 650,000 円で売却し現金を受取った。

処分差益 ＝ 650,000 − 500,000 ＝ 150,000。

※ 自己株式処分差益は「その他資本剰余金」の区分に計上されます（会社法 445 条では資本準備金に含めないため）。

設例 7：吸収合併（パーチェス法）

A 社と B 社は、20x1 年 4 月 1 日を合併期日として合併を行い、A 社が吸収合併存続会社となって、A 社株式 150 株を新株発行して B 社に交付した。合併期日における A 社株式の時価は 1 株当たり 180 円であり、A 社の発行済株式数は 500 株であった。20x1 年 3 月 31 日現在の B 社の貸借対照表は下に示すとおりであるが、A 社が B 社から引継いだ識別可能な資産と負債の時価は、それぞれ 24,000 円および 6,000 円と評価された。A 社は、増加すべき資本のうち 2 分の 1 を資本金とし、残額を資本準備金とした。

取得原価 ＝ 150 株 × @180 ＝ 27,000　　配分額 ＝ 24,000 − 6,000 ＝ 18,000　　のれん ＝ 27,000 − 18,000 ＝ 9,000

資本金 ＝ 27,000 ÷ 2 ＝ 13,500、資本準備金 ＝ 13,500

※ 募集株式発行時の「最低 1/2 を資本金」の規制は、組織再編では適用されません。会社法の定めに従って自由に資本金・資本準備金・その他資本剰余金の配分を決定できます。

設例 8：共同支配企業の形成（帳簿価額引継ぎ）

設例 7 の合併取引が A 社の親会社たる X 社と B 社の親会社たる Y 社が契約に基づいて、合併後の企業を共同支配企業とすることを目的として行ったものである場合、A 社の仕訳は次のとおりである。

※ 共同支配企業の形成は「持分の結合」の性格が明白なので、B 社の資産・負債を帳簿価額のまま引継ぎ、利益剰余金もそのまま引継ぎます。のれんは生じません。

設例 9：株式交換

P 社と S 社（発行済株式数はそれぞれ 100 株）は、P 社を完全親会社とし S 社を完全子会社とする株式交換を行うため、1 株当たりの時価が 250 円の P 社株式を S 社の株主に対して、S 社株式 1 株につき P 社株式 0.5 株の比率で交付した。S 社の貸借対照表は次のとおりである。P 社は、増加すべき資本のうち 10,000 円を資本金とし、残額をその他資本剰余金とした。

子会社株式の評価 ＝ @250 × 100 株 × 0.5 ＝ 12,500　　うち資本金 10,000、その他資本剰余金 ＝ 12,500 − 10,000 ＝ 2,500

※ S 社株主が取得する P 社株式 ＝ 100 株 × 0.5 ＝ 50 株。P 社既存株式が従来どおり多数であれば、P 社が取得企業、S 社が被取得企業となります。S 社側は仕訳なし。

設例 10：株式移転（逆取得の可能性を含む）

A 社と B 社は、株式移転により完全親会社 P 社を設立した。両社の発行済株式数はそれぞれ 200 株であり、両社間に資本関係はない。株式移転日の A 社の株価は 180 円であり、株式移転日直前の A 社と B 社の貸借対照表は次に示すとおりである。P 社は増加すべき資本のうち 25,000 円を資本金とし、残額についてはその他資本剰余金とした。株式の交換比率が、A 社株式 1 株に対し P 社株式 1 株、B 社株式 1 株に対し P 社株式 0.5 株であった場合、P 社の仕訳は次のとおりである。

A 社株主が取得する P 株 ＝ 200 × 1 ＝ 200 株、B 社株主が取得する P 株 ＝ 200 × 0.5 ＝ 100 株。A 社株主の議決権比率 ＝ 200 ÷ (200 + 100) ＝ 66.7% → A 社が取得企業、B 社が被取得企業。

• 取得企業（A 社）株式の取得原価：A 社帳簿価額による株主資本 ＝ 資本金 20,000 ＋ 利益剰余金 4,000 ＝ 24,000
• 被取得企業（B 社）株式の取得原価：B 社株主が P 社で有する議決権比率に対応する数（200 株 × 0.5 ＝ 100 株）の A 社株式の時価 ＝ @180 × 100 株 ＝ 18,000

増加資本 ＝ 24,000 ＋ 18,000 ＝ 42,000、うち資本金 25,000、その他資本剰余金 ＝ 42,000 − 25,000 ＝ 17,000

設例 11：吸収分割と 3 つの持分比率ケース

20x1 年 4 月 1 日に吸収分割により、分離元企業（吸収分割会社）A 社は、a 事業を分離先企業（吸収分割承継会社）B 社に移転し、新株発行された B 社株式 100 株を対価として受取った。A 社と B 社に資本関係はない。移転した事業に係る諸資産および諸負債の、20x1 年 3 月 31 日現在の適正な帳簿価額と時価は次のとおりである。したがって a 事業に係る株主資本相当額は、適正な帳簿価額に基づき 12,000 円と算定される。会社分割日の B 社株式の時価は 1 株当たり 250 円であり、この株価の方が a 事業に係る資産と負債の時価よりも、信頼性が高いと判断された。B 社は増加すべき資本をすべて資本金とした。

対価 ＝ 100 株 × @250 ＝ 25,000　　帳簿株主資本相当額 ＝ 48,000 − 36,000 ＝ 12,000　　識別時価純額 ＝ 60,000 − 36,000 ＝ 24,000

この組織再編の対価として A 社に交付された B 社株式が、再編後の B 社の発行済株式の何 % に相当するかに関し、① 10% ・② 30% ・③ 60% という 3 通りのケースを想定するとき、各ケースの会計処理は図表 11-7 のとおりです。

【A 社から見る】① A 社は支配も影響力も喪失 → 投資が断絶したと考えて、対価の株式を時価 25,000 で評価、移転利益 13,000 ＝ 25,000 − 12,000 を計上。
② 影響力が保持（関連会社）、③ 支配が保持（子会社）なので、いずれも投資継続とみなし、対価株式を帳簿価額 12,000 で評価。

【B 社から見る】① と ② は B 社が議決権の過半数支配により取得企業 → a 事業を時価評価し、交付した対価額（25,000）が継承純資産（24,000）を超える部分をのれん 1,000 とする。
③ では B 社が被取得企業（A 社が取得企業）となるため、取得企業たる A 社から資産・負債を帳簿価額で承継し、移転事業に係る株主資本相当額 12,000 が払込資本となる。このケース ③ は逆取得と呼ばれます。

設例 12：剰余金の配当と中間配当

① A 社は 20x1 年 6 月 27 日の株主総会において、前期末の繰越利益剰余金 1,500 円を次のように処分することを決定するとともに、役員賞与 60 円の支給を承認した。現金配当 400 円、利益準備金 40 円、任意積立金（海外投資等損失準備金 70 円・新築積立金 50 円）。なお役員賞与 60 円は、当期純利益の計算に際して、すでに費用（役員賞与引当金繰入）として控除されている。

処分額 ＝ 400 ＋ 40 ＋ 70 ＋ 50 ＝ 560。

② A 社は上記の配当金と役員賞与を当座預金から支払った。

③ A 社は 20x1 年 9 月 30 日を中間配当基準日として、中間配当金 350 円を支払うとともに、その 10 分の 1 の額を利益準備金として積立てることを取締役会で決議した。

④ B 社は 20x1 年 6 月 28 日の株主総会において、600 円の現金配当金の分配とその 10 分の 1 に相当する準備金の積立を決定した。配当の財源は、その他資本剰余金 130 円と繰越利益剰余金 470 円である。

準備金積立額 ＝ 600 × 1/10 ＝ 60、うち資本準備金 ＝ 130 × 1/10 ＝ 13、利益準備金 ＝ 470 × 1/10 ＝ 47。

※ 借方：130 + 13 = 143（資本剰余金側）、470 + 47 = 517（利益剰余金側）。合計 660 ＝ 貸方 600 + 60 で一致。

設例 13：分配可能額の算定（3 ケース）

次の各ケースにおいて、会社が最大限の現金配当を実施すると仮定した場合、その上限額はそれぞれ次のとおりである（金額単位：万円）。

① 次の前期末の貸借対照表を基礎とする場合

純資産の内訳：資本金 336、資本準備金 102、その他資本剰余金 12、利益準備金 18、任意積立金 84、繰越利益剰余金 168、自己株式 △30、土地再評価差額金 96、その他有価証券評価差額金 54

計算：

剰余金 ＝ 資産 1,200 − 負債 360 − (資本金 336 ＋ 準備金 120 − 自己株式 30) − 評価差額 (96 ＋ 54) ＝ 840 − 426 − 150 ＝ 264

分配可能額 ＝ 剰余金 264 − 自己株式 30 ＝ 234

② ①と同じ前期末の貸借対照表を基礎とするが、その後に配当の効力発生日までの間に、自己株式のうち 18 を 24 で売却した場合

自己株式処分差益 ＝ 24 − 18 ＝ 6　　剰余金 ＝ ① 264 ＋ 6 ＝ 270　　自己株式残高 ＝ 30 − 18 ＝ 12

分配可能額 ＝ 剰余金 270 − 自己株式残 12 − 処分した自己株式の対価 24 ＝ 234

※ 処分差益は剰余金に含まれるが、自己株式調整により年次/臨時決算を経ない限り社外流出できない仕組み。

③ ①と同じ前期末の貸借対照表を基礎とするが、資産にのれん 816 と繰延資産 66 が含まれている場合

のれん等調整額 ＝ のれん 816 ÷ 2 ＋ 繰延資産 66 ＝ 474
資本金 + 準備金 ＝ 336 + 102 + 18 ＝ 456
資本金 + 準備金 + その他資本剰余金 ＝ 456 + 12 ＝ 468

[のれん÷2 + 繰延資産] 474 ＞ [資本金 + 準備金] 456 かつ ＞ [資本金 + 準備金 + その他資本剰余金] 468、しかし [のれん÷2 = 408] ≦ 468 → 図 11-12 のケース ②に該当。

のれん等調整額による制限 ＝ [のれん÷2 + 繰延資産] − [資本金 + 準備金] ＝ 474 − 456 ＝ 18

分配可能額 ＝ 剰余金 264 − 自己株式 30 − のれん等調整額の制限 18 ＝ 216

設例 14：繰越損失の処理

① 期末決算の結果、当期純損失 750 万円を計上した。前期からの繰越利益剰余金 100 万円があるので、当期純損失と相殺した。

※ この結果、繰越利益剰余金は 100 − 750 ＝ △650 万円（借方残高）＝ 繰越損失 650 万円となります。

② 株主総会において、上記の繰越損失を、次の項目の取崩により処理することが承認された。任意積立金 60 万円、その他資本剰余金 30 万円、利益準備金 120 万円、資本準備金 220 万円。これらの取崩によっても処理しきれない残額 220 万円は、将来に繰り越して減資を検討することとした。

補填可能合計 ＝ 60 + 30 + 120 + 220 ＝ 430 万円　　残額 ＝ 650 − 430 ＝ 220 万円

(1) 任意積立金とその他資本剰余金で充当：

(2) 利益準備金で充当：

(3) 資本準備金で充当：まず資本準備金からその他資本剰余金へ振替 → その他資本剰余金で損失処理：

※ 法定準備金（資本準備金・利益準備金）は株主総会の普通決議と債権者保護手続を経て取崩しできます（会社法 448 条・449 条）。